Beschluss:

Die Gemeindevertretung Bentwisch bestätigt den Entwurf des an die Kommunalverfassung M/V angepassten Gesellschaftervertrag für die Bentwisch – GmbH..

 

Die Gemeindevertretung beauftragt die Bürgermeisterin und die weiteren Vertreter der Gemeinde in der Gesellschafterversammlung der Bentwisch GmbH den angepassten Gesellschaftervertrag zuzustimmen.

 

Die Bürgermeisterin und ihr Stellvertreter werden bevollmächtigt den Vertrag vor dem Notar zu unterzeichnen.

 

Soweit aus Sicht des beurkundenden Notars aus Rechtsgründen Änderungen oder Ergänzungen des Vertragstextes erforderlich sind, soll der Vertrag nach den Anregungen des Notars angepasst und beurkundet werden.

 

Gesellschaftervertrag

der Bentwisch GmbH

§1 Firma und Sitz

(1)           Die Firma der Gesellschaft lautet: Bentwisch GmbH

(2)           Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bentwisch.

(3)           Sitz der Verwaltung ist Bentwisch.

 

§2 Gegenstand des Unternehmens

(1)     Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Entwicklung, Errichtung, Betreuung, Verwaltung, Vermietung und Vermarktung von Immobilien, insbesondere in den Bereichen der Daseinsvorsorge, der Wohnungswirtschaft und der gemeindlichen Infrastruktur.

(2)     Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Geschäftszweck dienlich und förderlich sind. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich daran zu beteiligen.

 

§3 Stammkapital

(1)           Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 600.000,00

(in Worten: sechshunderttausend Euro).

(2)           Es wurden

ein Geschäftsanteil-Nr.1 zum Nennbetrag von EUR 400.000,00 und

ein Geschäftsanteil-Nr. 2 zum Nennwert von EUR 200.000,00

ausgegeben.

Diese wurden übernommen durch die Gemeinde Bentwisch.

(3)     Auf den Geschäftsanteil-Nr. 1 wurde eine Einlage i.H.v. EUR 250.000,00 in Geld geleistet und zwar in voller Höhe.

Der Restbetrag der Einlage i.H.v. EUR 150.000,00 erfolgte durch Einbringung des im Eigentum der Gemeinde Bentwisch stehenden, 3893 qm großen Grundstücks in 18182 Bentwisch, Stralsunder Str. 34, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Rostock von Bentwisch, Grundbuchblatt 191, Flur 1, Flurstück-Nr. 22/3 und 22/4, welches die Gemeinde bis zur Anmeldung der Errichtung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister an die Gesellschaft übereignet hat. Der Wert des Grundstücks wurde mit EUR 150.000,00 festgesetzt.

Auf den Geschäftsanteil-Nr. 2 ist eine Einlage i.H.v. EUR 200.000,00 in Geld zu leisten und zwar in voller Höhe sofort.

 

§4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

 

§5 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

 

§6 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung

 

(1)     Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

(2)     Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie der Lagebericht, sind von der Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Auf den Jahresabschluss der Gesellschaft finden die Bestimmungen des § 286 Abs. 4 und § 288 des HGB im Hinblick auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 a) und b) des HGB keine Anwendung.

(3)     Der Jahresabschluss unterliegt der Prüfung gemäß §§ 316 ff. HGB. Der Abschlussprüfer hat in seiner Prüfung auch die Prüfungsgegenstände nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) mit einzubeziehen. Der Gesellschafter kann darüber hinaus besondere Prüfungsgegenstände durch Beschluss bestimmen.

(4)        Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, verbunden mit einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Gesellschafter und der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch vorzulegen.

(5)        Soweit aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen eine Prüfungsbehörde für die überörtliche Prüfung zuständig ist, stehen dieser die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. Der Gesellschafter hat gegenüber der Gesellschaft die Befugnisse nach § 53 Abs. 1, § 54 HGrG.

(6)        Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Abschlusses des vorherigen Geschäftsjahres und die Ergebnisverwendung zu beschließen.

 

§7 Ergebnisverwendung und Gewinnverteilung

Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung, insbesondere darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages in die Gewinnrücklagen eingestellt, als Gewinn vorgetragen oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden. Sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, sind ausschüttungsfähige Gewinne an die Gesellschafter auszuschütten.

 

§8 Wirtschaftsplan

(1)     Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzt um eine fünf-jährige Finanzplanung, welche dem Wirtschaftsplan zugrunde liegt entsprechend den für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung M-V. Für die Notwendigkeit einer Nachtragswirtschaftsplanung gilt die Eigenbetriebs-verordnung entsprechend.

(2)     Die Geschäftsführung stellt den Wirtschaftsplan so rechtzeitig auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann.

(3)     Der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung sind der Gemeindevertretung zur Kenntnis zu übermitteln.

 

§9 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind:

a)            die Geschäftsführung

b)            die Gesellschafterversammlung

c)            der Beirat

 

§10 Geschäftsführung, Vertretung

(1)     Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen werden.

(2)           Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

(3)     Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(4)     Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft sowie einzelnen oder allen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen.

(5)     Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten.

(6)     Die Geschäftsführung bedarf im Innenverhältnis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Abschluss folgender Rechtsgeschäfte bzw. zur Vornahme folgender Rechtshandlungen:

a)       Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen sowie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;

b)       Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen des Unternehmens;

c)       Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;

d)       Errichtung von Bauten aller Art sowie bauliche Umgestaltung von Betriebsgebäuden mit einem Aufwand von mehr als 50.000,00 EUR im Einzelfall;

e)  Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;

f)        Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt von mehr als 50.000,00 EUR brutto im Einzelfall oder unter Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage;

g)  Erteilung von Prokuren;

h)       Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitritten und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

i)        Aufnahme von Krediten im Betrag von mehr als 50.000,00 EUR im Einzelfall;

(7)     Daneben ergeben sich die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung aus dem Gesetz, den abgeschlossenen Anstellungsverträgen und etwaigen von der Gesellschafterversammlung oder dem Beirat gegebenen Anweisungen.

 

§11 Gesellschafterversammlung

(1)     Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer oder durch einen Gesellschafter einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer.

(2)     Die Einberufung erfolgt durch Übergabeeinschreiben, per Fax oder per E-Mail an jeden Gesellschafter unter Angabe von Tagungsort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung mitgerechnet.

(3)     Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 75% vertreten, ist unter Beachtung von Absatz 1 und 2 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die vertretenen Stimmen beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.

(4)     In der Gesellschafterversammlung kann sich jeder Gesellschafter nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten oder begleiten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

(5)     Sind die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn die von dem Mangel betroffenen Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen.

(6)     Die Geschäftsanteile der Gemeinde Bentwisch werden in der Gesellschafterversammlung von insgesamt 3 Mitgliedern der Gemeindevertretung vertreten. Der Bürgermeister ist kraft seines Amtes Mitglied der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung der weiteren Vertreter erfolgt nach den Grundsätzen der Verhältniswahl durch die Gemeindevertretung. Die Vertreter der Gemeinde Bentwisch haben die Weisungen oder Richtlinien der Gemeindevertretung zu folgen, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

 

§12 Gesellschafterbeschlüsse

(1)     Die Gesellschafterversammlung beschließt grundsätzlich in Versammlungen. Beschlüsse der Gesellschafter können auch im schriftlichen Verfahren (auch durch Telefax oder E-Mail) gefasst werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit einer solchen Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen und keine zwingenden gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen.

(2)     Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorsehen.

(3)    Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt 1 Stimme.

(4)     Die Gesellschafter sind jeweils auch in eigener Angelegenheit stimmberechtigt, es sei denn, dass ihre Entlastung, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit oder die Einleitung eines Rechtsstreits der Gesellschaft mit ihnen Gegenstand der Beschlussfassung ist.

(5)     Grundsätzlich ist über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, eine Niederschrift binnen 7 Tagen zu erstellen, in welcher der Tag der Versammlung, Teilnehmer, Ort, sonstige Anträge und Ergebnisse sowie die gefassten Beschlüsse anzugeben sind. Jeder Gesellschafter erhält unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zugesandt. Bei Beschlüssen ohne förmliche Versammlung ist über Inhalt, Abstimmungsverfahren und Abstimmungsergebnis von einem bei der Abstimmung bestimmten Gesellschafter oder Geschäftsführer ein Protokoll anzufertigen, zu unterschreiben und unverzüglich an alle Gesellschafter zu übersenden.

(6)     Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse müssen innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung von der Beschlussfassung erhoben werden. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt, wenn innerhalb der Frist die Klage zugestellt ist. Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn seit der Beschlussfassung 6 Monate verstrichen sind. Bis zur rechtskräftigen Feststellung ihrer Nichtigkeit sind die Gesellschafterbeschlüsse als wirksam zu behandeln.

(7)     Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen insbesondere:

a)       die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung oder Kündigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern

b)      der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Grundstücken und grundstücks­gleichen Rechten

c)       die Erteilung von Prokura

d)      der Abschluss von Miet- und Pachtverträgen mit einer Laufzeit von über 2 Jahren bezo­gen auf Grund und Boden

e)      die Feststellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht und Verwendung

f)       die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen

g)       die Festsetzung des Wirtschaftsplanes (Finanz-, Investitions-, Erfolgs- und Stellenplan mit Anlagen)

h)      die Entlastung der Geschäftsführung

i)        die Zustimmung von Kreditaufnahmen

j)        die Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals sowie Beitritt weiterer Gesellschafter

k)       die Bestellung des Abschlussprüfers

l)        die Beteiligung an anderen Gesellschaften, wobei vorbehaltlich weiterer Erfordernisse die Zustimmung der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch notwendig ist.

 

§13 Beirat

(1)           Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht aus 3 Mitgliedern:

a)       dem/der Bürgermeister/in der Gemeinde Bentwisch

b)       dem Leitenden Verwaltungsbeamten des Amtes „Rostocker Heide“

c)       dem Finanzverantwortlichen des Amtes „Rostocker Heide“

Die Mitglieder zu b) und c) werden von der Amtsverwaltung benannt.

Das Beiratsmandat des/der Bürgermeister/in endet mit dessen Amtszeit.

Das Beiratsmandat der Mitglieder zu b) und c) endet mit dem Ausscheiden des Mitglieds aus dessen Position in der Amtsverwaltung. Die Mitteilung vom Ausscheiden und die Benennung des neuen Mitglieds haben durch die Amtsverwaltung spätestens 6 Wochen vor dem Ausscheiden zu erfolgen.

Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von 6 Wochen durch schriftliche Erklärung niederlegen.

Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss den Beirat um höchstens 2 weitere Mitglieder erweitern.

Die von der Gemeinde Bentwisch bestellten Mitglieder des Beirats sind an die Weisungen und Richtlinien der Gemeindevertretung gebunden, sofern dem gesetzlich nichts entgegensteht. Sie unterrichten frühzeitig den Hauptausschuss oder die Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung.

(2)     Der Beirat wählt einen Vorsitzenden aus seiner Mitte. Dieser beruft den Beirat ein, so oft es die Geschäfte erfordern. Die Einberufung erfolgt durch einfaches Schreiben, per Fax oder per E-Mail an jedes Mitglied unter Angabe von Tagungsort, Tag und Zeit mit einer Frist von 3 Tagen.

(3)     Aufgabe des Beirates ist es, die Geschäftsführung beratend zu unterstützen und im Hinblick auf die Beachtung der Satzung und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu überwachen.

(4)     Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Beirates teil. Der Beirat kann in Einzelfällen davon abweichen.

(5)     Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift zu führen, sofern förmliche Beschlüsse gefasst werden. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden oder bei dessen Abwesenheit von den beiden übrigen Mitgliedern zu unterzeichnen.

(6)     Die Beiratsmitglieder haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

 

§14 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger und gemäß der Regelung der KV M-V. Die Bekanntmachung über den Jahresabschluss ist nach den Regelungen des §§ 14 Abs. 5 KPG M-V entsprechend der Bestimmung in der Hauptsatzung in der Gemeinde Bentwisch vorzunehmen.

 

§15 Schlussbestimmungen

(1)     Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Dies gilt entsprechend für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern bzw. Angehörigen der Gesellschafter bzw. Geschäftsführer oder diesen nahe stehenden Personen i S von § 15 Abgabenordnung.

(2)     Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. Betrifft der Mangel notwendige Satzungsbestandteile, ist eine solche Regelung nach Maßgabe des § 53 GmbHG zu vereinbaren.