Beschluss:

Die Gemeindevertretung Bentwisch bestätigt den Entwurf des an die Kommunalverfassung M/V angepassten Gesellschaftervertrages für die Innovations- und Trendcenter - GmbH (ITC GmbH) mit folgenden Ergänzungen oder Änderungen:

Die Gemeindevertretung beauftragt die Bürgermeisterin und die weiteren Vertreter der Gemeinde in der Gesellschafterversammlung der ITC GmbH den angepassten Gesellschaftervertrag zuzustimmen.

Die Bürgermeisterin und ihr Stellvertreter werden bevollmächtigt den Vertrag vor dem Notar zu unterzeichnen.

Soweit aus Sicht des beurkundenden Notars aus Rechtsgründen Änderungen oder Ergänzungen des Vertragstextes erforderlich sind, soll der Vertrag nach den Anregungen des Notars angepasst und beurkundet werden.

Gesell­schaf­tervertrag

der ITC Innovations- und Trendcenter-GmbH

§ 1

Firma und Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet:

ITC Innovations- und Trendcenter-GmbH

Sie hat ihren Sitz in Bentwisch.

§ 2

Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist es, durch Förderung der Leistungsfähigkeit und Verbesserung der regiona­len Wirtschaftsstruktur die Ansiedlung von Unternehmen in der Gemeinde Benwisch zu unterstützen und dadurch kommunale Entwicklungsmaßnahmen zu fördern. In diesem Sinne ist Gegenstand des Unterneh­mens die Errichtung, Bewirtschaftung und Verwaltung des ITC Innovations- und Trendcenters Bentwisch sowie die Erzielung von Synergieeffekten zwischen Wirtschaft und Wissenschaft für die Wirtschaftsregion Rostock und die Gemeinde Bentwisch.

Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.

§ 3

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt:

100.000,00 €

(in Worten: einhunderttausend Euro)

§ 4

Geschäftsjahr und Dauer

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember, der auf die Ein­tra­gung der Gesellschaft im Handelsregister folgt. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie beginnt mit der Eintragung im Handelsregister.

Alle vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister für die bis dahin in Gründung befindliche Gesell­schaft mit beschränkter Haftung vorgenommenen Rechtsgeschäfte gelten mit Wirkung vom heutigen Tage als für sie abgeschlossen.

§ 5

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

1. der/die Geschäftsführer

2. die Gesellschafterversammlung

3. der Beirat

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

1.       Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die durch Gesellschafterbe­schluss berufen oder abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Ge­sellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch 2 Geschäfts­führer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die jeweilige Art der Vertretungsbefugnis des oder der Geschäftsführer.

2.       Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefug­nis gewähren und einem oder mehreren Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB in begründeten Einzelfällen zur Erreichung des Unternehmenszweckes erteilen.

Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern auch Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

Durch Gesellschafterbeschluss können den Geschäftsführern Weisungen erteilt werden. Die Gesell­schafterversammlung kann im Einzelfall Festlegungen in Bezug auf Inhalt und Umfang der Informa­tionspflichten, insbesondere der Einsichtnahme in Bücher und Schriften sowie der Entwicklung des Unternehmens treffen.

§ 7

Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

1.       Die Geschäftsführung bedarf  zu allen über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maß­nahmen und Rechtsgeschäften der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

2.            Hier­zu ge­hö­ren ins­be­son­de­re:

1.        Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten

2.        Errichtung von Gebäuden

3.        Beteiligung an anderen Unternehmen

4.        Abschluss von Rechtsgeschäften, insbesondere Anschaffung und Veräußerung von Anlagegü­tern, durch die im Einzelfall die Gesellschaft mit mehr als Euro 50.000,00 verpflichtet wird

5.        Übernahme von Bürgschaften

6.        Einleitung von gerichtlichen Verfahren mit Streitwert über Euro 25.000,00 sofern es sich nicht um die Beitreibung von Außenständen handelt

7.        Abschluss, Aufhebung oder Kündigung vom Miet- oder Pachtverträgen über Anlagegegenstän­de, soweit im Einzelfall die Jahresbelastung Euro 15.000,00 übersteigt

8.        Aufnahme langfristiger Darlehen und kurzfristiger Kredite im Einzelfall von mehr als Euro 25.000,00

9.        Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen

10.      Einstellung und Entlassung von Arbeitnehmern und der Abschluss von Verträgen mit selbstän­digen Mitarbeitern sowie Änderung, Aufhebung und Kündigung von Verträgen mit Arbeitneh­mern und selbständigen Mitarbeitern mit einer Vergütung von höher als BAT 2 Eingangsstufe

11.      die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten

3.       Die Gesellschafterversammlung kann weitere Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig machen.

§ 8

Gesellschafterversammlung

1.       Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst.

2.      Die Geschäftsanteile der Gemeinde Bentwisch werden in der Gesellschafterversammlung von dem Bürgermeister der Gemeinde Bentwisch und 2 weiteren Mitgliedern, welche von der Gemeindevertretung nach den Grundsätzen der Verhältniswahl gewählt werden, vertreten. Im Verhinderungsfall kann sich der Bürgermeister in der Gesellschafterversammlung durch seinen gesetzlichen Vertreter vertreten lassen. Die Vertreter der Gemeinde Bentwisch in der Gesellschafterversammlung haben den Weisungen und Richtlinien der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch zu folgen, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie haben die Gemeindevertretung oder den Hauptausschuss der Gemeinde Bentwisch frühzeitig über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung zu unterrichten, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

3.       Jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung durchzuführen. Die ordentliche Gesellschaf­terversammlung findet in den ersten 8 Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt. Soweit das Gesetz gestattet, kann die ordentliche Gesellschafterversammlung auch in den ersten 11 Monaten des Ge­schäftsjahres stattfinden. Gegenstand der Gesellschafterversammlung ist insbesondere die Entgege­nnahme des Berichts der Geschäftsführung, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Beschlussfas­sung über die Verwendung des Jahresüberschusses oder - soweit einschlägig - des Bilanzgewinns so­wie die Entlastung der Geschäftsführung.

4.       Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesord­nung einberufen. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt unter Wahrung einer Frist von mindestens 10 Kalendertagen per Einschreiben zur Post oder Übergabe gegen Quittung. Sonn- und Feiertage werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Der Lauf der Frist beginnt mit dem auf die Versendung der Einberufung folgenden Tag, der Tag der Versammlung wird bei der Be­rechnung der Frist nicht mitgezählt. Die Gesellschafter können einstimmig auf die Einhaltung der in den Sätzen 1 bis 4 geregelten Form und Frist durch schriftliche Bestätigung verzichten. Jeder Ge­schäftsführer ist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen berechtigt.

5.       Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft dringend erforderlich erscheint.

Die Gesellschafter, die zusammen Geschäftsanteile von mindestens 1/10 des Stammkapitals besitzen, haben das Recht, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft auf ihren, die Angabe des Zweckes und den Grund enthaltenen An­trag die Einberufung ablehnen oder binnen 5 Tagen nach Ein­gang des Antrages die Gesellschafterver­sammlung nicht einberufen haben.

6.       Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Dieses muss enthalten:

a) Tag, Ort und Zeit der Versammlung

b) Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter

c) Tagesordnung und Anträge

d) Ergebnis der Abstimmung sowie Wortlaut der gefassten Beschlüsse

e) Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und min­destens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von 3 Wochen eine 2. Gesellschafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesord­nung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stamm­kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der 2. Einladung hinzuweisen.

7.       Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden oder der wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsver­schwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen oder sich des Beistandes einer solchen Person bedie­nen. Im Übrigen ist eine Vertretung nur durch Mitgesellschafter, gesetzlicher Vertretung oder durch Testamentsvollstrecker gestattet. Die Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtli­ches Zeugnis ausweisen.

§ 9

Gesellschafterbeschlüsse

1.       Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit 75 % Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag oder zwingende, gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt, wenn durch einen Beschluss das Recht der Ge­sellschafter beeinträchtigt oder Sonderpflichten neu eingeführt bzw. erweitert werden, ist die Zustim­mung der betroffenen Gesellschafter erforderlich.

Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Dritten in der Ge­sellschafterversammlung vertreten lassen.

Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden er­klären.

Die Gesellschafterversammlung ist am Sitz der Gesellschaft abzuhalten.

Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind unverzüglich nach der Beschlussfas­sung zu protokollieren. Das Protokoll ist von mindestens einem Gesellschafter sowie mindestens ei­nem Geschäftsführer zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist das Protokoll in Kopie oder Ab­schrift zuzusenden.

2.       Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb von 2 Monaten geltend gemacht werden, sofern sich nicht auf zwingendem Recht etwas anderes ergibt. Für die Fristwahrung ist die Klageerhebung erforderlich. Die Frist beginnt mit dem Zugang des Proto­kolls.

3.       Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen insbesondere:

a)        die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Ände­rung oder Kündigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern

b)        Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten

c)      Erteilung von Prokura

d)        Abschluss von Miet- und Pachtverträgen mit einer Laufzeit von über 2 Jahren bezogen auf Grund und Boden

e)       Feststellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht und Verwendung

f)       Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen

g)        Festsetzung des Wirtschaftsplanes (Finanz-, Investitions-, Erfolgs- und Stellenplan mit Anla­gen)

h)      Entlastung der Geschäftsführung

i)                          Zustimmung von Kreditaufnahmen

j)         Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals sowie Beitritt weiterer Gesellschafter

k)        Bestellung des Abschlussprüfers

l)         Beteiligung an anderen Gesellschaften, wobei vorbehaltlich weiterer Erfordernisse die Zustimmung der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch notwendig ist.

§ 10

Beirat

1.            Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht aus 3 Mitgliedern, nämlich

a) dem Bürgermeister der Gemeinde Bentwisch

b) dem Leitenden Verwaltungsangestellten des Amtes "Rostocker Heide"

c) dem Finanzverantwortlichen des Amtes "Rostocker Heide"

Die Vertreter des übergeordneten Amtes werden von der Amtsverwaltung benannt.

Das Beiratsmandat des Bürgermeisters der Gemeinde Bentwisch endet mit dessen Amts­zeit. Das Bei­ratsmandat der beiden übrigen Mitglieder endet mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dessen Verlauf der jeweilige Entsender das Ausscheiden des betreffenden Beiratsmitgliedes der Gesellschaft mitgeteilt hat. Die Mitteilung hat spätestens 6 Wochen vor Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zu erfolgen. Jedes Mitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von 6 Wochen durch schriftliche Erklärung niederlegen.

Sollte die übergeordnete Amtsverwaltung die Beiratsmitglieder trotz entsprechender Aufforderung binnen  6 Wochen nicht benannt haben, so sind die Minderheitsgesellschafter gemeinsam berechtigt, die Beiratsmandate einstimmig an andere Personen zu vergeben.

Die von der Gemeinde Bentwisch und dem Amt Rostocker Heide bestellten Mitglieder des Beirates sind an die Weisungen und Richtlinien der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch gebunden, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie unterrichten frühzeitig den Hauptausschuss oder die Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung.

2.       Den Vorsitz des Beirats nimmt der Bürgermeister der Gemeinde Bentwisch wahr. Er beruft den Bei­rat ein, so oft es die Geschäfte erfordern. Die Einladung ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesord­nung mit einer Frist von mindestens 3 Tagen zu übermitteln. In dringenden Fällen kann telegraphisch, fernmündlich oder mündlich mit einer kürzeren Frist eingeladen werden.

3.       Aufgabe des Beirates ist es, die Geschäftsführung beratend zu unterstützen. Er überwacht außerdem, dass die Geschäftsführung die Geschäfte unter Beachtung der Satzung und der Beschlüsse der Gesell­schafterversammlung führt.

4.       Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Beirats teil. Der Beirat kann in Einzelfällen anders bestimmen. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens 2 Mitglieder anwesend sind. Der Beirat fasst sei­ne Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift zu führen, sofern förmliche Beschlüsse gefasst werden. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden oder bei dessen Abwesenheit von beiden übrigen Mitgliedern zu unterzeichnen.

5.       Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss den Beirat um höchstens 2 weitere Mitglieder erweitern.

§ 11

Wirtschaftsplan

1.          Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzt um eine fünfjährige Finanzplanung, welche dem Wirtschaftsplan zugrunde liegt entsprechend den für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung M-V. Für die Notwendigkeit einer Nachtragswirtschaftsplanung gilt die Eigenbetriebsverordnung entsprechend.

2.          Die Geschäftsführung stellt den Wirtschaftsplan so rechtzeitig auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann.

3.          Der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung sind der Gemeindevertretung zur Kenntnis zu übermitteln.

§ 12

Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung

1.       Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

2.       Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie der Lagebericht, sind von der Geschäftsführung in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Auf den Jahresabschluss der Gesellschaft finden die Bestimmungen des § 286 Abs. 4 und § 288 des HGB im Hinblick auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 a) und b) des HGB keine Anwendung.

3.      Der Jahresabschluss unterliegt der Prüfung gemäß §§ 316 ff. HGB. Der Abschlussprüfer hat in seiner Prüfung auch die Prüfungsgegenstände nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) mit einzubeziehen. Der Gesellschafter kann darüber hinaus besondere Prüfungsgegenstände durch Beschluss bestimmen.

4.          Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, verbunden mit einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Gesellschafter und der Gemeindevertretung der Gemeinde Bentwisch vorzulegen.

5.          Soweit aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen eine Prüfungsbehörde für die überörtliche Prüfung zuständig ist, stehen dieser die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. Der Gesellschafter hat gegenüber der Gesellschaft die Befugnisse nach § 53 Abs. 1, § 54 HGrG.

6.          Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf des Geschäftsjahres über die Feststellung des Abschlusses des vorherigen Geschäftsjahres und die Ergebnisverwendung zu beschließen.

§ 13

Ergebnisverwendung und Gewinnverteilung

1.       Über die Verwendung des Jahresüberschusses zzgl. eines Gewinnvortrages und abzgl. eines Verlust­vortrages oder - soweit einschlägig - über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt die Gesell­schafterversammlung nach freiem Ermessen.

Die Gesellschafterversammlung kann insbesondere beschließen, dass der Jahresüberschuss oder - so­weit einschlägig - der Bilanzgewinn ganz oder teilweise in Gewinnrücklagen eingestellt oder auf neue Rechnungen vorgetragen wird.

2.            Die Verteilung des Gewinns erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile zueinander.

3.       Die Gewinnausschüttung hat binnen einer Frist von 3 Monaten - gerechnet vom Tag der Beschluss­fassung an  - zu erfolgen.

§ 14

Verfügung über Geschäftsanteile;

Teilung von Geschäftsanteilen

Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil hiervon, insbesondere Abtretung, Teilung, Ver­pfändung oder Nießbrauchsbestellung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterver­sammlung, soweit nach § 17 GmbH-Gesetz vorgeschrieben, auch der Gesellschaft.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Ge­schäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den Ge­schäftsanteil oder den Teil des Geschäftsanteils im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht keinen Ge­brauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesell­schaft über. Wird das Erwerbsrecht ganz oder teilweise von den Gesellschaftern nicht ausgeübt, steht es einem von der Gesellschaft zu bestimmenden Dritten zu.

Sollte im Hinblick auf § 5 Abs.1 und 2 GmbH-Gesetz eine Aufteilung des Geschäftsanteils ganz oder teil­weise unzulässig sein, ist insoweit der Geschäftsanteil ganz oder teilwei­se in eine BGB-Gesellschaft einzu­bringen, an der die Berechtigten entsprechend ihrer seitherigen Beteiligung untereinander beteiligt sind.

Eine Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist nicht erforderlich zur Abtretung von Geschäftsantei­len oder Teilen von solchen an einen Mitgesellschafter.

Voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Beschluss der Gesellschaf­terversammlung zu einem Geschäftsanteil zusammen­gelegt werden.

§ 15

Einziehung von Geschäftsanteilen

1.       Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2.       Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn

a)       der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder wenn sonst wie in diesen vollstreckt wird, und wenn die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;

b)       von dem Gesellschafter oder zulässigerweise von der Gesellschaft oder einem anderen Gläubiger das Insolvenzverfahren (§§ 14 und 15 InsO) bzw. ein vergleichbares gesetzliches Verfahren beantragt ist, ein solches Verfahren eröffnet wird oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; oder

c)       in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist. Ein solcher wichtiger Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt und den Mangel nicht binnen vier Wochen seit schriftlicher Rüge durch die Gesellschaft abstellt oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

3.       Beschlüsse gemäß Abs. 1 und 2 bedürfen einer Mehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) des vertretenen Kapitals. Der jeweils betroffene Gesellschafter wirkt bei der Beschlussfassung nicht mit.

4.       Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil von der Gesellschaft erworben oder auf eine von ihr benannte Person übertragen wird.

5.       In allen Fällen der Einziehung bzw. Übertragung von Geschäftsanteilen gemäß Abs. 1 - 4 ist dem betroffenen Gesellschafter ein Entgelt gemäß § 17 zu zahlen.

§ 16

Dauer der Gesellschaft, Kündigung

1.       Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres mit einer Kündi­gungsfrist von 6 Monaten durch Einschreiben an die anderen Gesellschafter kündigen, erstmals zum 31. Dezember 1999.

2.       Wird das Gesellschaftsverhältnis zu diesem Zeittermin und zum späteren Ablauf nicht gekündigt, so verlängert es sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr.

3.       Im Falle der Kündigung haben die verbleibenden Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Ge­sellschaft zu beschließen. Dies gilt nicht, wenn die Gemeinde Bentwisch die Kündigung ausgespro­chen hat und die Gesellschaft wenigstens 20 Jahre bestanden hat.

4.       Der Kündigende ist im Übrigen verpflichtet, sein Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, ein von ihr be­nannten Gesellschafter oder ein von ihr benannten Dritten zu übertragen. Für das dem Kündigenden zu zahlende Abfindungsguthaben gilt § 17 entsprechend.

§ 17

Abfindung

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, insbesondere durch Kündigung oder wird sein Geschäftsanteil eingezogen, so ist das Abfindungsguthaben aufgrund eines Wertgutachtens eines von den Gesellschaftern gemeinsam beauftragten Wirtschaftsprüfers nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung des Standard 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.  festzustellen. Ist eine Einigung über die Person des Wirtschaftsprüfers nicht zu erreichen, wird dieser von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmt. Die Kosten des Gutachtens trägt die Gesellschaft.

§ 18

Abgrenzung des Tätigkeitsbereichs der Gesellschaft,

Wettbewerbsverbot

1.       Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter und Geschäftsführer der Ge­sellschaft von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Fall sind sie berechtigt, unmittel­bar oder mittelbar, in eigenem oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Ge­sellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

2.       Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken; er hat Bestimmungen über Gegenleistungen zu treffen.

3.            Für den Gesellschafterbeschluss genügt einfache Mehrheit.

§ 19

Informations- und Kontrollrecht

1.       Die Geschäftsführung hat jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Ange­legenheit der Gesellschaft zu geben sowie ferner die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.

2.       Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und dadurch der Gesellschaft oder ei­nem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Beschlussfas­sung gemäß Satz 2 nicht stimmberechtigt.

§ 20

Steuerliche Vorbehaltsklausel

1.       Im Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern (im Folgenden "Parteien" ge­nannt) ist es untersagt, einer Partei oder einer ihr nahestehenden Person unangemessene Vorteile ir­gendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden oder die Gewährung solcher Vorteile stillschweigend zuzulassen.

2.       Bei sämtlichen Rechtsgeschäften, Vorgängen und Maßnahmen zwischen den Parteien hat der Lei­stungsverkehr nach den steuerlichen Grundsätzen über die Angemessenheit von Leistung und Ge­genleistung zu erfolgen. Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für den Leistenden bereits im Zeit­punkt der Vorteilsgewährung gegenüber dem begünstigten ein Anspruch auf Rückgewähr des Vor­teils oder dessen wertmäßigen Ersatzes. Als Begünstigter gilt derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist. Sollte aus rechtlichen Gründen gegen den begünstigten kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Leistungsempfänger, dem der Begünstigte nahe steht. Der Be­günstigte oder der nahestehende Leistungsempfänger hat den erlangten Vorteil dem Leistenden un­verzüglich zurückzuerstatten und den seinem Wert entsprechenden Betrag für die Zeit zwischen der Zuwendung und der Rückerstattung zu verzinsen.

§ 21

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger und gemäß der Regelung der KV M-V. Die Bekanntmachung über den Jahresabschluss ist nach den Regelungen des §§ 14 Abs. 5 KPG M-V entsprechend der Bestimmung in der Hauptsatzung in der Gemeinde Bentwisch vorzunehmen.

§ 22

Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages zwingenden, gesetzlichen Vorschriften widersprechen oder lückenhaft sein, wird die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen hierdurch nicht berührt.

Der Vertrag ist diesem Fall so zu ergänzen, dass der beabsichtigte wir­schaftliche Zweck erreicht wird. Be­ruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zuläs­sie Maß.